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头盔类产品强制性认证实施规则

作者:法律资料网 时间:2024-06-28 05:23:32  浏览:9936   来源:法律资料网
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头盔类产品强制性认证实施规则

国家认证认可监督管理委员会


国家认证认可监督管理委员会2002年第6号公告



根据《中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局和越南社会主义共和国科技与环境部谅解备忘录》,自2002年10月1日起,中国的摩托车、摩托车发动机和头盔产品必须经过中国强制性产品认证并加贴“CCC”认证标志后方可出口至越南,越南海关将据此通关。现就有关事项公告如下:
一、出口越南的摩托车、摩托车发动机和头盔生产厂商须在2002年10月1日前获得“CCC”认证。
二、国家认监委指定中国质量认证中心(地址:北京朝外芳草地西街15号,总机010-65007744)自2002年5月1日起,受理出口越南的摩托车、摩托车发动机和头盔生产厂商的产品认证申请。
三、摩托车、摩托车发动机的检测工作由国家摩托车质量监督检验中心(天津)、国家摩托车质量监督检验中心(宝鸡)、南昌摩托车质量监督检验所、上海摩托车质量监督检验所等4家机构承担,摩托车头盔产品的检测工作由空军航空医学研究所(空军第四研究所)、公安部交通管理科学研究所、河北省产品质量监督检验所等3家机构承担。
四、认监委2001年第3号公告公布了《机动车辆类强制性认证实施规则》,摩托车产品认证实施规则CNCA-02C-024和摩托车发动机产品认证实施规则CNCA-02C-025已包含在内。本次公告同时公布《头盔类产品强制性认证实施规则》(摩托车乘员头盔产品)。请认证机构按照实施规则的规定开展上述产品的认证工作。

附件:头盔类产品强制性认证实施规则

二○○二年四月一日


头盔类产品强制性认证实施规则
摩托车乘员头盔产品
1 适用范围 3
2 术语 3
3 认证模式 3
4 认证实施的基本要求 3
4.1认证申请 3
4.2 型式试验 3
4.3 初始工厂审查 4
4.4认证结果评价与批准 4
4.5 获证后监督 5
5 认证证书 6
5.1认证证书的有效性 6
5.2认证证书的变更 6
5.3认证证书的暂停、注销和撤销 6
6 认证标志的使用规定 7
6.1 准许使用的标志样式 7
6.2 标志加施 7
7 认证收费 7




附件1摩托车头盔产品强制性认证申请所需资料 8
附件2检测项目 10
附件3产品强制性认证工厂质量保证能力要求 11



1 适用范围
本规则适用于摩托车乘员头盔产品。
2 术语
摩托车乘员头盔的定义见GB 811—1998《摩托车乘员头盔》标准。
3 认证模式
型式试验+初始工厂审查+获证后监督
4 认证实施的基本要求
4.1认证申请
4.1.1申请单元划分
不同生产厂的头盔产品不能划在同一单元。
结构不同不能划在同一单元。
材料不同不能划在同一单元。
规格尺寸不同不能划在同一单元。
4.1.2申请资料
认证申请所需资料见附件1。
4.2 型式试验
4.2.1 送样原则
按认证申请单元送样进行型式试验。
4.2.2 送样
4.2.2.1 型式试验的样品由申请人送样。
4.2.2.2 每一认证申请单元送样6顶。
4.2.2.3 型式试验样品及相关资料的处置
型式试验后,应以适当方式处置样品和/或相关资料。
4.2.3 检测项目和检测依据
检测项目见附件2。
检测依据GB 811—1998《摩托车乘员头盔》标准。
4.3 初始工厂审查
4.3.1审查内容
4.3.1.1工厂质量保证能力审查
初始工厂质量保证能力审查的基本要求见附件3。
4.3.1.2 产品一致性检查
1) 认证产品的标识;
2) 认证产品的结构及参数;
3) 认证产品抽样检测。需要时,抽查产品送检测机构检测。
4.3.1.3工厂质量保证能力审查应覆盖申请认证产品的加工场所,产品一致性检查应覆盖申请认证产品。
4.3.2 初始工厂审查时间
一般情况下,型式试验合格后,再进行初始工厂审查。根据需要,型式试验和工厂审查也可以同时进行。
工厂审查时间根据所申请认证产品的单元数量确定,并适当考虑工厂的生产规模,一般每个工厂为2-6人日。
4.4认证结果评价与批准
型式试验结果的评价由检测机构做出;初始工厂审查结果的评价由工厂审查组做出;认证批准由认证机构做出。
4.4.1型式试验结果的评价
当所有的检测项目检测结果全部符合标准要求时,方可认为型式试验结果合格。若有个别检测项目不合格,但易于改进的,可允许重新送样进行检测,重新检测时再出现任何一项不合格,即认为型式试验结果不合格。
4.4.2 初始工厂审查的评价
4.4.2.1 如果整个审查过程中未发现不符合项,则审查结论为合格;
4.4.2.2 如果发现轻微的不符合项,不危及到认证产品符合安全标准时,工厂应在规定的时间内采取纠正措施,报审查组确认其措施有效后,则审查结论为合格;
4.4.2.3 如果发现严重不符合项,或工厂的质量保证能力不具备生产满足认证要求的产品时,则可终止审查。
4.4.3 认证批准
认证机构对型式试验、工厂审查的结果进行综合评价,型式试验和工厂审查均合格,经认证机构评定后,颁发认证证书(每一个申请单元颁发一个认证证书)。
4.4.4 认证时限
认证时限是指自受理认证之日起至颁发认证证书时止所实际发生的工作日,包括型式试验时间、提交工厂审查报告时间、认证结论评定和批准时间、证书制作时间。
型式试验时间为20个工作日。
提交工厂审查报告时间一般为5个工作日。
认证结论评定、批准时间以及证书制作时间一般不超过5个工作日。
4.5 获证后监督
4.5.1 认证监督检查频次
4.5.1.1 一般情况下从获证后的12个月起,每年至少进行一次监督检查。
4.5.1.2 若发生下述情况之一可增加监督频次:
1)获证产品出现严重安全质量问题或用户提出安全质量方面的投诉并经查实为生产厂责任的;
2)认证机构有足够理由对获证产品与标准要求的符合性提出质疑时;
3)有足够信息表明生产厂因变更组织机构、生产条件、质量管理体系等,从而可能影响产品符合性或一致性时。
4.5.2 监督的内容
4.5.2.1工厂质量保证能力复查
从获证起的4年内,工厂质量保证能力复查范围应覆盖附件3的全部内容。每个工厂的复查时间通常为1-2人日。
获证后的第5年,应按附件3的规定对工厂质量保证能力进行全面审查,审查内容和审查时间与初始工厂审查相同。
4.5.2.2 产品一致性检查
从获证起,按本规则4.3.1.2及4.5.1.1条的规定进行。
4.5.3 认证后监督结果的处理
监督检查合格后,可以继续保持认证资格、使用认证标志。如果存在不符合项,则应在1个月内进行整改。逾期将停止使用认证证书和标志,并对外公布。
5 认证证书
5.1认证证书的有效性
证书的有效性依赖认证机构定期的监督获得保持。
5.2认证证书的变更
认证证书持有者需要变更与已经获得认证产品为同一申请单元内的产品认证范围时,应从认证申请开始办理手续,认证机构应核查变更产品与原认证产品的一致性, 确认原认证结果对变更产品的有效性,针对差异做补充检测或审查,合格后颁发认证证书或换发认证证书。
5.3 认证证书的暂停、注销和撤销
认证证书的暂停、注销和撤销按《强制性产品认证管理规定》的要求执行。
6 认证标志的使用规定
证书持有者必须遵守《强制性产品认证标志管理办法》的规定。
6.1 准许使用的标志样式



6.2 标志加施
获得认证证书的摩托车头盔生产企业,应在获证的头盔产品上加贴标准规格的认证标志。
7 认证收费
认证收费由认证机构按国家有关规定统一收取。
附件1:
摩托车乘员头盔产品强制性认证申请所需资料
1 产品认证检测项目涉及的企业技术条件(国标、企标或技术条件等)
2 产品结构及技术参数说明
2.1 头盔结构及技术参数汇总表,见表1
2.2 外观照片(前、侧面各一张)
3 相关的检测报告
4 生产企业概况:
4.1 注册的营业执照及商标证书的复印件
4.2 生产情况(所申请的产品年生产能力及生产历史)
4.3 关键外购件、原材料登记表(包括:名称、型号、规格、供货单位、进厂检验项目)
4.4 生产企业的主要检测仪器设备登记表(包括:名称、型号、规格、数量、精度、检定周期)
4.5 质量管理体系文件目录及机构框图/表
5 产品使用说明书
6其它资料
表1 头盔结构及技术参数汇总表
生产企业:
商标
型号
结构
材料
规格尺寸
种类


附件2:
检测项目

依据GB811—1998《摩托车乘员头盔》标准检验时,检测项目、要求及其方法见表2。
表2 检测项目、要求及方法
序号 检测项目 要求章条号 检测方法章条号
1 结构、规格尺寸 4、5.1.1、5.1.2、5.1.3 6.2
2 保护范围 5.2.1 6.2
3 质量 5.2.2 6.3
4 视野 5.2.3 6.4
5 护目镜 5.2.4 6.5
6 佩戴装置强度 5.2.5 6.6
7 吸收碰撞能量 5.2.6 6.7
8 耐穿透性能 5.2.7 6.8
9 标志 8.1 目视
备注 第7项高温、低温、水浸各检二顶。

附件3:
产品强制性认证工厂质量保证能力要求
为保证批量生产的认证产品与已获型式试验合格的样品的一致性,工厂应满足本文件规定的产品质量保证能力要求。
1. 职责和资源
1.1 职责
工厂应规定与质量活动有关的各类人员职责及相互关系,且工厂应在组织内指定一名质量负责人,无论该成员在其他方面的职责如何,应具有以下方面的职责和权限:
a)负责建立满足本文件要求的质量体系,并确保其实施和保持;
b)确保加贴强制性认证标志的产品符合认证标准的要求;
c)建立文件化的程序,确保认证标志的妥善保管和使用;
d)建立文件化的程序,确保不合格品和获证产品变更后未经认证机构确认,不加贴强制性认证标志。
质量负责人应具有充分的能力胜任本职工作。
1.2 资源
工厂应配备必须的生产设备和检验设备以满足稳定生产符合强制性认证标准的产品要求;应配备相应的人力资源,确保从事对产品质量有影响工作的人员具备必要的能力;建立并保持适宜产品生产、检验、试验、储存等必备的环境。
2.文件和记录
2.1工厂应建立、保持文件化的认证产品的质量计划或类似文件,以及为确保产品质量的相关过程有效运作和控制需要的文件。质量计划应包括产品设计目标、实现过程、检测及有关资源的规定,以及产品获证后对获证产品的变更(标准、工艺、关键件等)、标志的使用管理等的规定。
产品设计标准或规范应是质量计划的一个内容,其要求应不低于有关该产品的国家标准要求。
2.2工厂应建立并保持文件化的程序以对本文件要求的文件和资料进行有效的控制。这些控制应确保:
a)文件发布前和更改应由授权人批准,以确保其适宜性;
b)文件的更改和修订状态得到识别,防止作废文件的非预期使用;
c)确保在使用处可获得相应文件的有效版本。
2.3 工厂应建立并保持质量记录的标识、储存、保管和处理的文件化程序,质量记录应清晰、完整以作为产品符合规定要求的证据。
质量记录应有适当的保存期限。
3.采购和进货检验
3.1 供应商的控制
工厂应制定对关键元器件和材料的供应商的选择、评定和日常管理的程序,以确保供应商具有保证生产关键元器件和材料满足要求的能力。
工厂应保存对供应商的选择评价和日常管理记录。
3.2 关键元器件和材料的检验/验证
工厂应建立并保持对供应商提供的关键元器件和材料的检验或验证的程序及定期确认检验的程序,以确保关键元器件和材料满足认证所规定的要求。
关键元器件和材料的检验可由工厂进行,也可以由供应商完成。当由供应商检验时,工厂应对供应商提出明确的检验要求。
工厂应保存关键件检验或验证记录、确认检验记录及供应商提供的合格证明及有关检验数据等。
4. 生产过程控制和过程检验
4.1工厂应对关键生产工序进行识别,关键工序操作人员应具备相应的能力,如果该工序没有文件规定就不能保证产品质量时,则应制定相应的工艺作业指导书,使生产过程受控。
4.2产品生产过程中如对环境条件有要求,工厂应保证工作环境满足规定的要求。
4.3可行时,工厂应对适宜的过程参数和产品特性进行监控。
4.4工厂应建立并保持对生产设备进行维护保养的制度。
4.5工厂应在生产的适当阶段对产品进行检验,以确保产品及零部件与认证样品一致。
5. 例行检验和确认检验
工厂应制定并保持文件化的例行检验和确认检验程序,以验证产品满足规定的要求。检验程序中应包括检验项目、内容、方法、判定等,并应保存检验记录。具体的例行检验和确认检验要求应满足相应产品的认证实施规则的要求。
例行检验是在生产的最终阶段对生产线上的产品进行的100%检验,通常检验后,除包装和加贴标签外,不再进一步加工。
确认检验是为验证产品持续符合标准要求进行的抽样检验。
6. 检验试验仪器设备
用于检验和试验的设备应定期校准和检查,并满足检验试验能力。
检验和试验的仪器设备应有操作规程,检验人员应能按操作规程要求,准确地使用仪器设备。
6.1 校准和检定
用于确定所生产的产品符合规定要求的检验试验设备应按规定的周期进行校准或检定。校准或检定应溯源至国家或国际基准。对自行校准的,则应规定校准方法、验收准则和校准周期等。设备的校准状态应能被使用及管理人员方便识别。
应保存设备的校准记录。
6.2 运行检查
对用于例行检验和确认检验的设备除应进行日常操作检查外,还应进行运行检查。当发现运行检查结果不能满足规定要求时,应能追溯至已检测过的产品。必要时,应对这些产品重新进行检测。应规定操作人员在发现设备功能失效时需采取的措施。
运行检查结果及采取的调整等措施应记录。
7. 不合格品的控制
工厂应建立不合格品控制程序,内容应包括不合格品的标识方法、隔离和处置及采取的纠正、预防措施。经返修、返工后的产品应重新检测。对重要部件或组件的返修应作相应的记录,应保存对不合格品的处置记录。
8. 内部质量审核
工厂应建立文件化的内部质量审核程序,确保质量体系的有效性和认证产品的一致性,并记录内部审核结果。
对工厂的投诉尤其是对产品不符合标准要求的投诉,应保存记录,并应作为内部质量审核的信息输入。
对审核中发现的问题,应采取纠正和预防措施,并进行记录。
9. 认证产品的一致性
工厂应对批量生产产品与型式试验合格的产品的一致性进行控制,以使认证产品持续符合规定的要求。
工厂应建立产品关键元器件和材料、结构等影响产品符合规定要求因素的变更控制程序,认证产品的变更(可能影响与相关标准的符合性或型式试验样机的一致性)在实施前应向认证机构申报并获得批准后方可执行。

10. 包装、搬运和储存
工厂所进行的任何包装、搬运操作和储存环境应不影响产品符合规定标准要求。




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广东省农村(村庄)居民点规划要点(试行草案)

广东省人民政府


广东省农村(村庄)居民点规划要点(试行草案)
广东省人民政府


一、总则
第一条 农村房屋建设是农业现代化建设的一个重要内容,对缩小城乡差别具有重要意义。为了尽快搞好农村(村庄)居民点规划,合理布局,加强管理,节约用地,有效地克服农房建设中乱占滥用土地的混乱现象,把农村居民点逐步建设成为有利生产,方便生活,文明整洁的社会主
义农村,特制定本要点。
第二条 农村居民点既是社员生活中心,又是生产中心,也是管理中心。农村居民点布局应在县、社农业区域规划的基础上编制。县、社农业区域规划尚未完成农民又迫切要求建房的,居民点规划可采取先粗后细的办法,首先要做到合理布局,控制和节约用地,以后再按区域规划的要
求,进一步完善。农业区域规划中划为公路、水库和社队企业等公用地段不要设置居民点。
第三条 居民点规划是指生产队、大队两级自然村庄的规划,分为总体规划和详细规划。规划应包括居民点的功能分区、供排水、道路、绿化及供电线路等我方面的内容,不要搞统一模式、千篇一律。要因地制宜,要据地形特征和民族习惯,土地、人口多少进行规划。
我省华侨港澳同胞多,他们爱祖国爱家乡,有自愿捐款在家乡兴办公益事业的好传统,各地要注意调动他们的积极性,以加快我省农村居民点的建设。
第四条 居民点规划审批手续:由大队报公社批准,公社报县建委(基建局)备案,审批立案后不要随便修改。在其区域内的企业事业单位或个人的各种建筑及绿化,要服从当地居民点的规划。若在实施过程中需要变更时,要报请原审批单位审核。

二、村址选择
第五条 居民点最好靠近耕作区(或林区、牧场)附近,选在地势高爽、土质坚实、水源充足、交通方便、易于排水、不易受浸潮湿和不靠近台风口、震源的地方。避免铁路、公路穿越居民点,以保安全,防止污染。如确实需要在公路边建房时,必须在通省、地区的干道边最少距离十
米、县内的干道边最少距离五至八米。
第六条 重申省人民政府〔1981〕95号文件第二条规定,居民点规划要做到节约用地,尽量利用山坡地、荒地,不准随意占用耕地。必须占用少量耕地时,要经公社管理委员会批准。同时,各地应根据具体情况,将过去占用耕地的旧居民点,有计划、有步骤地迁屋至山坡地、荒
地、旱地。要严格控制用地标准,平原地区、人多地少的地区每户用地应控制在五十至一百平方米,山区、丘陵地区最多不能超过二百平方米,具体用地标准由各县人民政府制定,报省备案。并提倡建楼房,以两层为主,有条件也可建两层半三层楼房。

三、旧村改造
第七条 我省农村居民点大部分是旧村,有一定历史和基础。要坚持旧村改造与建新村相结合的原则,逐步改造旧村。旧村改造情况较复杂,牵涉面广,要调查研究,从实际出发,认真研究改造方案,合理布局,逐年实施。对平原的地区、交通方便又较分散的小居民点,应适当集中。



处理好旧宅基地是改造旧村的关键,可在分配新宅基地时收回旧宅基地,将旧宅基地进行调整。

四、居民点的内部规划
第八条 居民点的规模要根据当地自然条件和经济条件确定,其分布形式可适当划为生产队和大队两种。平原区居民点较大,耕作半径以二至二点五公里为宜;山区居民点较小且分散,耕作半径可为二点五至三公里。总的发展趋势是从小到大,逐步发展,以适应四个现代化要求。
第九条 交通道路是联系各居民点的纽带和骨架,也是用地分区的界线,可分为主干道、次干道、巷道三种。主干道六至八米,次干道四至五米,巷道一点五至三点五米为宜。
第十条 农民住宅是社员生产、生活的活动场所,具有两重性。大量的住宅群是生活区规划的核心,布置得好坏直接影响到居民点的全局,一定要做到既节约土地,又创造一个新村风貌,符合有利生产、方便生活、卫生、安全、适用、经济、美观的要求。住宅户型一般采用独门独户,
每户屋顶最好建个晒台。
第十一条 居民点建设要和推广利用沼气与利用三废、减少污染、方便生活、解决农村能源结合起来。沼气池位置要方便出肥,应与厕所、猪舍结合,做到人畜粪便、污水一津下池,既节约土地,又方便使用。
第十二条 对居民点进行规划时,有条件的要测制千分之一或二千分之一地形图,所居民点原有功能分区(生活区、生产区、公人设施区)、道路网、绿化造林、供排水和供电线路等与新规划设想全部标出。在此基础上发动群众进行讨论,集思广益,作出居民点的部体规划图。没有测
制地形图的,可以实地丈量,先绘制出粗线的示意图,按照示意图去进行总体规划和详细规划,但以后应补测制地形图。
第十三条 居民点要根据不同用途加以分区,一般分公共设施区、生产区和生活区。公共设施区(加商业、邮电、银行、卫生室、托儿所、学校、文化室等)应布置在居民点的中心;生产区(如队办小工业、农药仓、农肥仓、农具仓、畜栏、公厕等)应设在常年主风的下侧或河流下游


五、供水排水
第十四条 要保护水源。水源要选择在河流的上游不易被污染的地方,且要有保护带。不允许各种地表水在水源附近流过。有条个的地方,逐步推广集中供水,做到自来水到户。生活饮用水一定要符合国家建委、卫生部1976年颁布的《生活饮用水卫生标准》的要求。
第十五条 丘陵山区要充分利用河溪水的落差,拦河溪筑坝,以灌溉发电和利用山溪水自流,经过过滤,通过管道引到居民点作自来水之用。
第十六条 居民点的规划一定要注意排水。这是防止污水到处流,不使水源、大地、空气受污染的重要措施,绝对不能忽视或忽略。污水沟的砌筑,不论暗沟或明沟,沟底沟墙都要以砖石或水泥砌筑,并加盖密封,有条件的最好用水泥或陶瓷管道。排水沟渠的走向要同房屋走向平行,
并且要有一定的坡度。排水沟渠的大小要根据居民点的大小而定,原则上要保持一定宽度和高度,做到畅通不塞。主、次水渠应成丁字形排列。
第十七条 供水、排水、道路均应由集体投资建设。若集体经济不足,出可由大、小队负责统筹建设,经费由受益户益户共同承担。要改变当前只修房不修路,不搞供排水,污水到处流,环境卫生不良的现象。

六、绿化和环境保护
第十八条 绿化是居民点规划的主要内容之一。应提倡把居民点内外山地道路,屋前屋后都绿化起来,多种果树、用材林、薪炭林,创造一个优美舒适的环境。
居民点若处于台风暴雨多的地方,要种植防护林带,并以种植常绿阔叶树木为好。

七、防火抗震
第十九条 居民点内各类建筑物的规划布局要符合《农村建筑设计防火规范》的要求。建筑物的长度超过一百五十米的,应设消防车道,也可以利用交通道路。要设置沙池和水井。
第二十条 在地震基本烈度七度以上的地区,居民点房屋要按照《工业与民用建筑抗震设计规范》的要求进行设计。



1982年1月6日
《企业会计准则解释第2号》中企业合并问题分析

林涛 苏清璇


  为了全面贯彻实施企业会计准则,落实会计准则趋同与等效,根据企业会计准则执行情况和有关问题,财政部于2008年8月颁发了《企业会计准则解释第2号》(以下简称“2号解释”)。
  2号解释中共有两个问题涉及企业合并:在关于企业购买子公司少数股权应当如何处理的问题上,2号解释规定“母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资,应当按照《企业会计准则第2号--长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。母公司在编制合并财务报表时,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整所有者权益(资本公积),资本公积不足冲减的,调整留存收益。上述规定仅适用于本规定发布之后发生的购买子公司少数股权交易,之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照上述原则处理的,不予追溯调整”;在涉及企业对于合营企业是否应纳入合并财务报表的合并范围的问题上,财政部明确“按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定,投资企业对于与其他投资方一起实施共同控制的被投资单位,应当采用权益法核算,不应采用比例合并法。但是,如果根据有关章程、协议等,表明投资企业能够对被投资单位实施控制的,应当将被投资单位纳入合并财务报表的合并范围”。
  本文结合潍柴动力股份有限公司(A股代码000338\H股代码2338,以下简称“潍柴动力”)换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司(股票代码000549,以下简称“湘火炬”)过程中涉及的企业合并会计问题,尝试对2号解释中的上述两个问题进行实证分析。

一、潍柴动力合并湘火炬过程

  2005年9月12日,潍柴动力(潍坊)投资有限公司(以下简称“潍柴投资”,潍柴动力持有其45%股权)发布《湘火炬汽车集团股份有限公司收购报告书》,收购新疆德隆等股东持有的湘火炬社会法人股263,297,520 股(占湘火炬总股本的28.12%)并成为湘火炬第一大股东;2006年5月12日,潍柴动力收购了潍柴投资其余55%的股权,从而间接持有湘火炬28.12%的股权。
  2006年9月2日湘火炬发布的《潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司暨湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革说明书》称:作为换股吸收合并和股权分置改革的对价,潍柴动力将向湘火炬现有的除潍柴投资外的所有股东发行A股,同时注销湘火炬,潍柴动力作为合并完成后的存续公司并申请在深圳证券交易所上市;换股吸收合并中,潍柴动力换股价格为20.47元/股,湘火炬换股价格为5.80元/股,换股比例为3.53:1。
  2006年11月12日,湘火炬董事会通过了合并议案;2006年12月29日,湘火炬及潍柴动力股东大会均通过合并议案;2007年1月23日,湘火炬发布债权人公告;2007年1月23日,合并获得商务部原则同意;2007年3月27日,证监会审核通过;2007年4月16日获得商务部正式批复;2007年4月20日,潍柴动力公开发行证券,2007年4月23日正式换股;2007 年4 月30 日潍柴动力A 股在深圳证券交易所挂牌上市。

  潍柴动力在2006年的年报中(香港会计准则),将湘火炬作为合营企业进行权益法核算。2007年8月27日,潍柴动力公布香港会计准则下的半年报,第二天,公司公布中国会计准则下的财务报表,其中引人注意的是两种会计准则下对与湘火炬的合并业务进行了截然不同的会计处理:香港准则下采用购买法,中国准则下选择的是同一控制下的权益结合法。
  2008年4月28日,潍柴动力发布了一个令人吃惊的公告:“经与有关专家、境内有关监管部门沟通、研究并征询意见,对于本公司首次公开发行A 股暨换股吸收合并(以下简称“合并”)湘火炬汽车集团股份有限公司(以下简称“湘火炬”)中本公司对何时取得对湘火炬的实际控制权进行了重新审核及界定。本公司董事会认为:本公司自2006 年12 月29 日湘火炬及本公司相关股东大会(以下简称“该股东大会”)对吸收合并协议等事项批准后就已经开始了对湘火炬的生产、经营及财务决策等重大方面拥有了实质控制权(以下简称“实质控制权”)。为此,自该股东大会批准日期起,本公司将湘火炬视为拥有28.12%股权的子公司并纳入本公司财务报表的合并范围。2007 年4 月23 日发行A 股及换股吸收合并湘火炬、2007 年4 月30 日A 股在深圳证券交易所挂牌上市完成购买湘火炬剩余股权71.88%被视为购买少数股东权益”。换句话说,该公告给出的结论是:潍柴动力2007年的换股吸收合并湘火炬在会计上不属于企业合并,而是购买少数股东权益的业务,因此潍柴动力在香港准则下无需确认巨额商誉,从而无需担心因摊销商誉而引起巨额亏损。

二、购买子公司少数股权及合营企业并表等问题

1. 潍柴动力何时取得湘火炬控制权
  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》中的规定:“控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。投资企业能够对被投资单位实施控制的,被投资单位为其子公司,投资企业应当将子公司纳入合并财务报表的合并范围。投资企业对子公司的长期股权投资,应当采用本准则规定的成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整”。
  虽然潍柴动力于2006年5月已间接持有湘火炬28.12%的股权,但并未取得实质控制权(从公司历年年报以及上述08年4月的公告可以得出该结论)。至于潍柴动力08年4月公告所称潍柴动力于2006年12月29日起取得对湘火炬的实质控制权的说法,笔者并不认同,主要理由有二:一是潍柴动力吸收合并湘火炬尚未取得商务部及证监会的批准(企业合并从法律上而言尚未生效);二是湘火炬董事会组成及公司章程并未也不可能仅因股东大会通过换股合并议案而产生变化。因此笔者认为,从法律角度上看,潍柴动力应是在2007年4月方取得对湘火炬控制权。
2.潍柴动力换股吸收合并湘火炬是否属于购买子公司少数股权
  假设潍柴动力于2006年12月29日取得了湘火炬的控制权,潍柴动力应在 2006年报中将湘火炬纳入合并报表,然而如上所述,潍柴动力在 2006年报中将湘火炬仍作为合营企业进行权益法核算,因此潍柴动力上述2008年4月28日的公告实质上推翻了公司2006年年报。其实道理很简单:潍柴动力宁可推翻自己的财务会计报告,也不愿意因确认巨额商誉而产生巨额亏损。
  根据《企业会计准则第20号—企业合并》及其应用指南的规定:“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并;控制并非暂时性,是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制,控制时间通常在1 年以上(含1 年)”。

  笔者认为:潍柴动力于2007年4月方取得对湘火炬实际控制权,基于此湘火炬成为潍柴动力子公司(暂时性,因采取吸收合并方式湘火炬很快注销);潍柴动力换股吸收合并湘火炬交易的性质系母公司购买子公司少数股权,而非同一控制下的企业合并;湘火炬注销及湘火炬资产转入潍柴动力,属于合并报表范围内的内部交易,也不属于同一控制下的企业合并。

3. 购买子公司少数股权的会计处理

  根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》第四条的规定:“以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。”,即潍柴动力换股合并湘火炬的长期股权投资成本应根据潍柴动力换股股票的公允价值来体现。
  关于母公司购买子公司少数股东权益的合并报表处理问题,2号解释中的上述规定与财政部2007年2月1日发布的《企业会计准则专家组意见》第八条不一致。《企业会计准则专家组意见》规定:“因购买少数股权增加的长期股权投资成本,与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额,在合并资产负债表中作为商誉列示;因购买少数股权新增加的长期股权投资成本,与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额, 除确认为商誉的部分以外,应当调整合并资产负债表中的资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,调整留存收益。”;而2号解释则规定:“母公司在编制合并财务报表时,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整所有者权益(资本公积),资本公积不足冲减的,调整留存收益”。
  根据潍柴动力2007年年报,潍柴动力对于购买子公司少数股权的会计处理并不符合08年8月以前的专家组意见(而是符合2号解释的规定)。2号解释中规定:“上述规定仅适用于本规定发布之后发生的购买子公司少数股权交易,之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照上述原则处理的,不予追溯调整”,而未规定在2号解释出台前已按2号解释规定操作的如何处理,严格来说潍柴动力购买子公司少数股权会计处理的合规性方面还是存在瑕疵。

4. 合营企业并表问题
  根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》第五条的规定:“共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业”。在潍柴动力取得湘火炬控制权之前,湘火炬系潍柴动力的合营企业。
  《企业会计准则第20号—企业合并》明确将“两方或者两方以上形成合营企业的企业合并”排除在外,在此情况下潍柴动力吸收合并湘火炬是否因此不能合并报表呢?2号解释给出了答案:“如果根据有关章程、协议等,表明投资企业能够对被投资单位实施控制的,应当将被投资单位纳入合并财务报表的合并范围”。藉此潍柴动力和湘火炬合并报表应无法规层面的障碍。

5.A+H股上市公司会计处理
  2号解释规定:“内地企业会计准则和香港财务报告准则实现等效后,同时发行A股和H股的上市公司,除部分长期资产减值损失的转回以及关联方披露两项差异外,对于同一交易事项,应当在A股和H股财务报告中采用相同的会计政策、运用相同的会计估计进行确认、计量和报告,不得在A股和H股财务报告中采用不同的会计处理”。可以预见,类似潍柴动力财务报告中企业合并事项运用香港和内地会计两套准则得出两个截然不同结果的事情将来不会再发生。

作者之一: 福建天象律师事务所 林涛律师
联系方式: tom@titaners.com




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