中国人民银行关于全面推行贷款质量五级分类管理的通知
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中国人民银行关于全面推行贷款质量五级分类管理的通知
中国人民银行
中国人民银行关于全面推行贷款质量五级分类管理的通知
银发[2001]416号
中国人民银行各分行、营业管理部，各政策性银行、国有独资商业银行、股份制商业银行：
1997年中共中央、国务院《关于深化金融改革，整顿金融秩序，防范金融风险的通知》（中发[1997]19号）提出：要参照国际惯例，结合我国实际情况，完善现行信贷资产质量分类和考核办法。1999年,中国人民银行印发了《贷款风险分类指导原则（试行）》，推行贷款质量五级分类管理。经政策性银行、国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行试点和试运行，实行贷款质量五级分类管理的条件已经具备。经国务院同意，中国人民银行决定：公布《贷款风险分类指导原则》（见附件），从2002年起，在我国各类银行全面施行贷款质量五级分类管理。现就有关问题通知如下：
一、实施范围。国家开发银行、中国进出口银行、国有独资商业银行、股份制商业银行、城市商业银行和在华的外资银行均应实行贷款质量五级分类管理。中国农业发展银行应根据贷款质量五级分类原理，制定符合本行实际情况的贷款质量分类办法，报人民银行批准后执行。城乡信用合作社可按照《贷款风险分类指导原则》在部分地区试行。
二、实施标准。《贷款风险分类指导原则》是各行实行贷款质量五级分类的基本标准。各行可根据《贷款风险分类指导原则》，结合本行不良贷款的种类和特征，制定贷款质量五级分类的具体标准，并报中国人民银行备案。
三、新老贷款质量分类方法的衔接和时间安排从2002年1月1日起，各类银行应把贷款质量五级分类纳入日常信贷管理工作，对所发放和管理的贷款，根据日常风险变化情况进行监控和分类。各行要以2001年12月31日五级分类数据为基数，按季汇总并向中国人民银行报告贷款质量五级分类的结果。
今后，各行仍应对逾期贷款进行严格的统计和监测。2002年，各行要继续按原来四级分类的有关管理要求，按月向中国人民银行报送“一逾两呆”不良贷款数据。从2003年起，要分别按月统计并向人民银行报送逾期3个月、6个月、1年和1年以上四个档次的贷款数据，作为实施贷款质量五级分类和日常信贷管理的基础数据。
四、组织管理。各行要制定实施贷款质量五级分类的内部管理办法，就贷款分类的操作、认定、审核等工作程序、工作要求，以及相关部门在分类工作中的职责作出明确规定。对内部管理部门的职责作适当调整，落实贷款分类责任部门。明确上级行对下级行的检查监督职责，确保对贷款分类工作的有效监督，保证贷款分类结果的真实和准确。同时，各行要加强贷款五级分类的业务培训，配备能较好地掌握分类标准的专业人员。
五、报告要求。各行应按中国人民银行的统一要求和报表格式，从2002年第一季度开始，每季后20个工作日内汇总报送上季度的贷款质量五级分类结果和与上期相比的变化情况。年末后45个工作日内，汇总报送上年度的贷款质量五级分类结果，并附分析报告。分类结果与上期报送数据变化较大或2001年12月底的基数异常的银行，须对变化的内容和原因向中国人民银行作出解释，必要时，中国人民银行应对其进行专项检查。
六、贷款损失准备金计提要求。各行应按贷款质量五级分类结果，根据财政部的有关规定和中国人民银行的有关贷款损失准备金计提指引，提取贷款损失准备金。
七、监督检查。中国人民银行根据《贷款风险分类指导原则》，对各家银行实行贷款质量五级分类管理的制度是否完善，执行是否严格，分类程序是否合理，以及分类结果是否真实准确等进行检查，并对其贷款损失准备金计提和损失类贷款的核销情况进行监督。
八、信息披露。中国人民银行制定统一的银行信息披露制度，对信息披露的内容、方法和程序等进行规范。考虑到各行贷款质量和五级分类的具体实施情况，各类银行的信息披露将区别对待，分步进行：政策性银行可根据业务发展的需要，自行确定信息披露的时间和方式；国有独资商业银行应积极准备，按中国人民银行要求逐步做到完整、真实、准确地披露相关信息；上市和拟上市股份制商业银行，按中国证券监督管理委员会要求披露贷款质量五级分类的有关数据；其他股份制商业银行和城市商业银行可根据实际需要和条件，在一定范围内披露。各行对外披露的信息均须经过严格的外部审计。
为保证贷款质量五级分类全面有效实施，中国人民银行将对《贷款通则》和《商业银行资产负债比例管理考核暂行办法》中不良贷款的认定标准进行修订，并按新的标准对各行的不良贷款进行考核监督。
请人民银行各分行、营业管理部将本通知转发至辖内各城市商业银行和外资银行。
中国人民银行
二○○一年十二月十九日
企业并购研究——反并购的经济手段
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
一、 毒丸计划
毒丸(Poison Pill)计划又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁时，毒丸计划才启动。
实践中主要有三种毒丸措施：负债毒丸计划、优先股权毒丸计划和人员毒丸计划。
负债毒丸计划是指，目标企业在并购威胁下大量增加自身负债，降低企业被并购的吸引力。负债毒丸计划主要通过企业在发行债券或借贷时订立的“毒药条款” 来实现。依据该条款，在企业遭到并购时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。负债毒丸计划主要表现在两方面：一方面，权证持有人以优惠条件购买目标企业股票或合并后的新企业股票，以及债权人依“毒药条款”将债券换成股票，从而稀释并购者的持股比例，加大并购资金量和并购成本；另一方面，权证持有人以上述价格向企业售卖手中持股来换取现金，或者债权人依“毒药条款”立即要求兑付债券或偿还贷款，可耗竭企业现金，恶化企业财务结构，造成财务困难，令并购者在接收目标企业后立即面临巨额现金支出，直至拖累并购者自身。鉴于并购后面临的财务问题，并购者往往止步。
优先股权毒丸计划是一种购股权计划，这种购股权通常发行给老股东，并且只有在某种事件发生时才能行使。优先股权毒丸计划一般分为 “弹出”计划和 “弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划初的影响是提高股东在并购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，即100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意并购者或者触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了并购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。
人员毒丸计划是指企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在企业被以不公平价格并购，并且这些人中有一人在并购后被降职或解聘时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标企业股东的利益，而且会使并购企业慎重考虑并购后更换管理层对企业带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当目标企业管理层的价值对并购方无足轻重时，人员毒丸计划也就作用有限。
毒丸计划在美国非常盛行，这与美国的法律环境有关。1985年德拉瓦斯切斯利(Delawance Chancery)法院的判决承认了毒丸计划的合法性。根据美国普通公司法的规定，美国公司只要在其公司章程中有明确授权，即享有各种类别股份的发行权而无须其他审批。但同为英美法系的英国却没有这样的土壤，因为在英国公司法中明确指出采用毒丸计划作为反并购手段不合法。
二、降落伞计划
降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对上述问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计划。降落伞计划具体包括三种形式：金降落伞（Golden Parachute）、灰色降落伞（Penson Parachute）和锡降落伞（Tin Parachute）。
（1）金降落伞。金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理人员与目标企业签订合同，一旦目标企业被并购，其董事及高层管理人员被解雇，则企业必须一次性支付巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。上述人员的收益根据他们的地位、资历和以往业绩的差异而不同。这种收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全退下来，故名降落伞计划；又因其收益丰厚如金，故名金降落伞。
（2）灰色降落伞。灰色降落伞主要是向中级管理人员提供较为逊色的同类保证。目标企业承诺，如果该企业被并购，中级管理人员可以根据工龄长短领取数周至数月的工资。
（3）锡降落伞。锡降落伞是指目标企业的普通员工在企业被并购后一段时间内被解雇的话，则可领取员工遣散费。显然，灰色降落伞和锡降落伞的道理与金降落伞同出一辙。
三、员工持股计划
这是基于分散股权的考虑设计的。美国许多企业都鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。
四、股份回购
股份回购是在企业受到并购威胁时购回发行在外的股份，减少在外流通的股份，增加并购企业收购到足额股份的难度，同时则可提高股价，增大收购成本。股份回购有两种基本形式：第一种是企业将可利用的现金分配给股东，以此换回股东手中的股票；第二种是企业通过发行债券，用募集的款项购回自己的股票。股份一旦被回购，流通在外的股份数量减少，在回购不影响公司收益的前提下，公司股票的每股收益就会上升，股票价格必然上涨。股份回购的实施，必须考虑各国公司法是否允许。
五、帕克曼防御
帕克曼防御是指目标企业在遭到并购袭击时，不是被动地防守，而是以攻为守，它或者反过来提出还盘而并购并购者，或者以出让本企业的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与目标企业关系密切的友好企业出面收购并购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防御必须有几个条件：（1）袭击者本身应是一家公众企业，否则谈不上收集袭击者本身股份的问题；（2）袭击者本身有懈可击，存在被并购的可能性；（3）目标企业需要拥有较强的资金实力和外部融资能力，否则帕克曼防御的运用风险很大。帕克曼防御的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防御能使反并购方进退自如：进可并购袭击者，使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图，退可因本企业拥有并购者（袭击者）的股权，即便目标企业被并购也能分享并购成功带来的好处。
六、资产重估
在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。由于通货膨胀的存在，使得资产的历史成本往往低于其实际价值。当目标企业收到并购出价以后，可对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表，提高了净资产的账面价值，显示并购企业的出价对目标企业定价过低。
七、相互持股
相互持股是指关联企业或关系友好企业之间相互持有对方一定比例的股份，当其中一方受到收购威胁时，另一方施以援手。相互持股可以减少流通在外的股份，从而降低被收购的机会。不过，相互持股需要占用双方企业大量资金，实质上是相互出资。
八、发行限制表决权股票
一般来说，如果公司为筹集资金发行股票，原股东所持股份比例就会下降，股权就会被稀释。当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制力就会削弱。因此，一些公司为了即能筹集到必要的资金，又能防范被其他公司收购，就发行限制表决权股票。这种股票的股息比普通股票的股息要高，但其表决权很低或者没有。发行限制表决权股票是一种有效的反并购对策。由于目标公司集中了投票权，就可以阻止敌意并购者通过收购发行在外的股票而控制公司。
九、董事轮换制
董事轮换制(Staggered Board Election)是指在公司章程中规定，每年只能更换三分之一（或其他比例）的董事，这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权。由于这种反并购方法阻止了并购者在一段时间内获得公司的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。美国现在有70％以上的上市公司采用了董事轮换制。这种制度旨在阻止敌意并购方在一次股东选举中就夺取被并购方的董事会控制权。一般来说，敌意并购者至少要经历两次董事会选举，才能赢得多数席位来控制董事会。在大多数情况下，在第二次股东会议召开前，恶意并购者不是迫使目标公司达成友好协议，就是放弃并购企图。总的来看，董事轮换制是一种对股价影响较小而又非常有力的反并购策略。
十、绝对多数条款
绝对多数条款(Super-majority Provision)，也称超级多数条款，是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票。同时，这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。超级多数条款一般规定目标公司被并购必须取得2/3或80%以上的投票权，有时甚至高达90％以上。这样，敌意并购者如果要获得具有绝对多数条款公司的控制权，通常需要持有目标公司很大比例的股权，这在一定程度上增加了并购成本和难度。
十一、白衣骑士
白衣骑士是指目标企业遭遇敌意并购时，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在这种情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。一般来说，如果敌意并购者的出价不是很高，目标企业被“白衣骑士”拯救的机会就大。如果敌意并购者提出的出价很高，那么“白衣骑士”的成本也会相应提高，目标企业获救的机会就小。
十二、焦土战术
焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略。主要包括出售“皇冠上的珍珠”和虚胖战术。
企业最有价值的部分最具并购吸引力（如专利、商标、某项业务或某个子公司等），通常被誉为“皇冠上的珍珠”。这些“皇冠上的珍珠”非常容易诱发其他企业的并购企图。针对这种情况，目标企业可以将“皇冠上的珍珠”出售或者抵押，从而降低敌意并购者的并购兴趣。
虚胖战术的做法有多种，或者是购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，令目标企业包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加目标企业负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故意投资一些长时间才能见效的项目，使目标企业在短期内资产收益率大减。由于虚胖战术会导致目标企业严重的负债问题，敌意并购者不得不放弃并购。
十三、甩掉包袱
目标企业如果存在一些严重亏损或前景暗淡的业务部门会造成股价的长期低迷、股东的不满和管理层的分裂，从而会成为其他企业的并购目标。要想扭转这种情况的最好方法就是将这些业务部门出售，从而甩掉包袱，重新树立公司的形象。
十四、死亡换股
死亡换股是指目标公司通过发行公司债券、特种股票或者两者的组合，用来交换流通在外的本公司的普通股票。其主要作用是减少普通股票的流通数量，提高股票价格，增加敌意并购者的并购成本。但是，死亡换股也是一把双刃剑。即使目标公司的股价上升，由于股票流通数量减少，敌意并购者的最后出价可能不变。此外，死亡换股引起目标公司负债比例提高，债务包袱严重，即使目标公司的总市值不变，权益价值的比重也会降低，而其股价不见得一定会因股票流通数量的减少而上升。
财政部关于2008年度第二批外国政府贷款备选项目变更项目和予以取消项目等事项的通知
财政部
财政部关于2008年度第二批外国政府贷款备选项目变更项目和予以取消项目等事项的通知
财金函[2008]129号
有关省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），中国交通建设集团公司，沈阳军区联勤部，有关转贷银行，有关采购代理公司:
根据《国际金融组织和外国政府贷款赠款管理办法》（财政部令第38号）、《财政部关于加快外国政府贷款项目实施进程有关问题的通知》（财金[2002]76号）及有关外国政府贷款管理规定，现将部分外国政府贷款备选项目、变更项目和予以取消项目的有关事项通知如下：
一、经审核，同意将湖南南华大学附属第一医院引进医疗设备等47个项目列为外国政府贷款备选项目（详见附件1）。
上述项目有关部门和单位应按照有关规定组织完成对采购公司的招标工作，尽快办理项目审批、核准或备案及资金申请报告的报批手续；转贷银行及时办理评估和转贷相关工作。我部将根据项目前期准备工作情况，适时对外提出。
二、同意新疆昌吉市垃圾处理等25个项目的变更事项（详见附件2），有关部门和单位应据此开展相关工作。
三、安徽淮南师范学院购置教学实验设备等3个项目（详见附件3），因未在有效期内签署商务合同，现予以取消，有关转贷银行和采购公司的相应工作同时终止。
对有特殊原因无法及时实施的项目，省级财政部门或中央有关单位应在有效期内来函说明申请延期原因，我部可视具体情况延长有效期，原则上延期不超过1年。被取消的项目如再需申请外国政府贷款，应按申报程序重新办理。
附件：1.部分外国政府贷款备选项目清单
2.部分外国政府贷款备选项目变更事项表
3.部分予以取消的外国政府贷款项目表
二〇〇八年八月二十一日
附件1
部分外国政府贷款备选项目清单
序号
项目名称
贷款国别
贷款金额
项目 类别
转贷银行
万欧元
万美元
1
湖南南华大学附属第一医院引进医疗设备
奥地利
480
三
中国银行
2
山东滨州学院教学实训基地
奥地利
225
二
进出口银行
3
江苏无锡市精神卫生中心引进医疗设备
北投
800
二
进出口银行
4
吉林辽源市鸿图纸业有限公司建设锂离子电池隔膜
北投
1100
二
进出口银行
5
中交广州航道局进口挖泥船关键设备
北投
2500
三
交通银行
6
安徽蚌埠医学院第二附属医院引进医疗设备
北投
650
二
中国银行
7
安徽六安市第二人民医院引进医疗设备
北投
498
二
建设银行
8
广西中医药研究院建设中药新药研发产业基地
北投
498
二
农业银行
9
山东聊城中医院引进医疗设备
北投
362
二
农业银行
10
内蒙古赤峰市克什克腾旗医院引进医疗设备
北投
153
二
进出口银行
11
四川省广播电视集团引进广电设备
北投
3000
二
中国银行
12
安徽淮南市山南新区污水处理
波兰
930
二
中国银行
13
湖南张家界公安消防支队引进设备
波兰
640
二
中国银行
14
山西晋中市国电榆次热电厂集中供热
丹麦
2800
一
进出口银行
15
安徽合肥热电集团有限公司垃圾焚烧发电
德国
3000
二
进出口银行
16
安徽池州市三二五发电有限公司生物质发电锅炉改造
德国
1300
二
中国银行
17
安徽安庆市供水系统改扩建工程
德国
800
二
进出口银行
18
内蒙古兴安盟科右前旗污水处理及给排水管网
德国促进贷款
2500
二
建设银行
19
内蒙古鄂尔多斯建设三北羊场至新上海庙北铁路
德国促进贷款
3500
二
建设银行
20
江苏洪泽县污水处理
德国促进贷款
1500
二
工商银行
21
湖北华中科技大学同济医院引进医疗设备
德国促进贷款
1500
三
建设银行
22
湖北武汉交通集团有限公司建造运输船
德国促进贷款
2000
二
建设银行
23
云南昆明经济技术开发区环境综合整治
德国促进贷款
5000
一
建设银行
24
辽宁丹东有线电视数字化整体转换
芬兰
895
二
建设银行
25
四川省广播电视网络
芬兰
755
二
建设银行
26
贵州教育学院土建工程及引进设备
科威特
2500
二
进出口银行
27
甘肃卫生项目
沙特
3000
一
建设银行
28
重庆隆生农业发展有限公司引进饲料设备
西班牙
230
二
进出口银行
29
重庆隆生农业发展有限公司引进屠宰设备
西班牙
230
二
进出口银行
30
山东聊城市公安局建设交通管理指挥控制及城区治安防控系统
西班牙
385
二
建设银行
31
河南南阳市第一人民医院引进医疗设备
以色列
496
二
建设银行
32
河南项城市中医院引进医疗设备
以色列
300
二
中国银行
33
山东庆云县人民医院引进医疗设备
以色列
252
二
建设银行
34
湖北松滋市人民医院引进医疗设备
以色列
598
二
进出口银行
35
安徽明光市人民医院引进医疗设备
以色列
350
二
中国银行
36
四川阿坝州九寨沟县人民医院引进医疗设备
以色列
290
二
农业银行
37
湖南邵阳市绥宁县人民医院引进医疗设备
以色列
251
二
农业银行
38
沈阳军区联勤部卫生部第202医院引进医疗设备
以色列
300
三
中国银行
39
河北沧州中西医结合医院引进医疗设备
以色列
380
二
交通银行
40
广东清远市人民医院引进医疗设备(二期)
以色列
400
二
中国银行
41
广西钦州学院引进北部湾可持续发展和人才培养基地相关设备
意大利
1000
二
进出口银行
42
湖北恩施市中心医院引进医疗设备
意大利
200
二
进出口银行
43
湖北鹤峰县中心医院引进医疗设备
意大利
100
二
进出口银行
44
山西榆社县人民医院引进医疗设备
意大利
60
二
进出口银行
45
四川彭州市人民医院引进医疗设备
意大利
200
二
进出口银行
46
重庆大渡口区第一人民医院引进医疗设备
意大利
200
二
进出口银行
47
重庆万盛区人民医院引进医疗设备
意大利
200
二
进出口银行
合计
33958
15350
注：共计折合6.80亿美元。
附件2
部分外国政府贷款备选项目变更事项表
序号
项目名称
贷款国别
贷款金额
项目类别
变更事项
万欧元
万美元
1
新疆昌吉市垃圾处理
奥地利
216
二
贷款金额由280万美元变更为216万欧元
2
甘肃公安消防系统引进消防设备
奥地利
393
一
有效期延至2009年3月31日
3
河南漯河市中医院引进医疗设备
奥地利
190
二
贷款国别由意大利变更为奥地利，转贷银行由进出口银行变更为建设银行
4
山东济阳县人民医院引进医疗设备
奥地利
240
二
贷款国别由德国变更为奥地利
5
山西忻州市定襄县人民医院引进医疗设备
奥地利
200
一
贷款国别由意大利变更为奥地利
6
山西临汾市卫生局（曲沃县人民医院、洪洞县外科医院、尧都区第一人民医院、临汾市第四人民医院）引进医疗设备
奥地利
142
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